公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对昆明龙津药业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第121号），公司对问询函关注的问题逐个进行认真核查并回复，现披露如下：

　　一、2023年度，你公司实现营业收入8,662.25万元，同比下降29.56%；2019年至2023年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-3,988.60万元、-252.59万元、-1,030.45万元、-5,734.40万元、-8,110.48万元，连续五年为负。

　　1、请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及资产结构及债务情况等，说明你公司连续亏损的主要原因，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力已采取或拟采取的具体措施，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。

　　产品结构单一是公司多年来面临的短板，除注射用灯盏花素外，报告期内已上市的化学仿制药产品收入规模较小。公司一直通过研发和对外投资致力于业务增长，但药品研发周期长，短时间产品线难以迅速增加，且对外投资取得收益不确定性大、风险控制难度大，并未对公司产品结构带来改观，公司盈利能力和整体抗风险能力仍然较弱。

　　根据公开数据，2017年在我国公立医疗机构终端中药注射剂的销售规模已经达到1,021.5亿元，同比下滑了2.52%，之后逐年下降，2022年终端销售规模下降至400多亿元，市场规模最近5年缩减50%以上。2023年，医药行业受经济下行、行业政策、其他外部环境等因素的影响，整体收入和利润增速空间受到挤压，医药制造行业面临新机遇和新挑战。

　　公司核心产品注射用灯盏花素，受中药针剂产品的行业政策、市场格局等内外因素影响，公司近5年，营业收入、毛利率等数据如下：

　　公司中药针剂销售收入逐年减少，与中药注射剂终端销售规模变动趋势及原因基本一致，除上述行业情况外，终端销售变动主要存在以下因素：

　　（1）医保限制使用范围：2017年9月，各地开始实施新版《医保目录》，部分中药注射剂产品在医保支付范围内被限制了可采购使用的医疗机构范围，且有部分产品在医保支付范围的适应证上也受到限制，公司产品也在限制范围内。

　　（2）处方限制：从2017年下半年起，各省卫生健康委陆续出台了重点监控药品相关文件，中药注射剂成为重点监控对象之一，文件要求控制其使用比例和金额，以降低药占比和医保支付的压力；2019年6月，国家卫健委对西医开具中成药处方予以限制条件。公司产品在多个地区被列入重点监控名单，医生处方也受到限制。

　　（3）药品集中带量采购：2021年公司参与中成药省际联盟集中带量采购中标，注射用灯盏花素采购单价相比之前降幅为67%，并于2022年在省际联盟区域内公立医院陆续执行。因集采价格降价幅度较大，导致公司产品价格体系发生变化，毛利率明显下降，而集采的实际执行采购量也低于预期，导致公司主要产品在全国各省份销量同比下降。2022年以来，公司产品还参与多个省份集中带量采购中标，销售单价与中成药省际联盟集中带量采购单价一致。与此同时，各地集中带量采购合同的预计采购量和实际采购量均较集采前减少，因此公司营业收入持续减少。

　　（1）为改善产品结构单一现状，公司持续加强研发投入，研发投入比重逐年增加，最近5年研发投入累计金额达到1.37亿元、累计研发费用金额达到1.07亿元，平均费用化比例约80%，年均研发费用2,140.82万元。

　　（1）开展中药注射剂上市后研究：主要产品注射用灯盏花素是《中国药典》收载的五种中药注射剂之一，其成分明确、疗效确切，公司持续对其开展药物安全性有效性经济性评价，提升质量标准，积累更丰富的临床证据支持学术推广，以降低用药限制政策影响。截至2022年末，注射用灯盏花素不良反应发生率已由“偶见”（0.143%）降低至“罕见”（0.069%），并已被《中成药临床应用指南》、《临床路径治疗药物释义》、《临床路径释义》等权威用药指南分册收载推荐。公司通过循证医学的方法路径，按照国家一类新药的标准取得有效性、安全性和经济性的相关证据，并用以推动学术推广和临床应用，目前已完成药物经济学评价。

　　（2）加码药品研发：公司持续加强研发投入，研发投入比重逐年增加，最近5年研发投入累计金额达到1.37亿元，占同期公司医药制造业营业收入的比重达到20%，最高时达到45%，取得多个发明专利授权。截至目前，公司已新取得化学仿制药生产批件2项，替格瑞洛分散片等4个化学仿制药口服剂已处于国家药监局ANDA阶段，1个化学仿制药口服剂处于BE试验阶段，1个化学1.1类新药已取得临床试验批件。

　　（3）积极推进持证业务：基于成熟的智能制造、质量管理体系和受托生产经验，充分发挥智能工厂优势，投资建设口服固体制剂车间，积极承接针剂外部CMO业务，引进特色化学药和中成药MAH项目。截至目前，公司已取得1项CMO受托生产订单，以技术转让+MAH转移方式取得1个中成药口服剂。

　　（4）寻找新的投资机会：公司在医药制造业、工业大麻、大健康等行业寻求投资，推进战略目标落地，近5年来，公司通过投资控股等方式取得工业大麻种植、医药流通、个护电商等业务，阶段性改善公司业务单一的状况，但盈利状况并未得到改善。

　　针对公司目前的经营状况，公司董事会将努力采取措施，积极改善公司经营和财务状况，加强内部管理，优化组织架构和人员组成，严控费用开支，持续降本降费提升经营效率，提升公司整体竞争力，以此来增强公司的持续经营能力及盈利能力。2024年度拟采取以下具体措施：

　　（1）深挖主要产品：因核心产品注射用灯盏花素销售单价持续受到集采降价影响，公司营业收入面临更大增长压力，公司已制定新的药品营销方案，调整激励措施、销售策略，稳步提升核心产品销量，加大新近上市产品推广力度，恢复部分已有产品销售。公司对销售渠道进行优化，对此前覆盖能力较弱的省份加强渠道建设和推广力量，提高全国各个市场的终端覆盖率；加强存量产品的学术推广能力，提高学术推广频率，深化、细化学术推广内容，丰富推广形式。根据市场变化和政策要求，及时调整营销推广策略，持续推进各省标杆医院建设。

　　（2）恢复前期产品的生产：前期投入市场的降纤酶等产品，已实现从原料到制剂生产的全产业链布局，质量标准和安全性不断提升，未来将进一步加强推广，与主要产品的销售渠道进行协同，制定符合公司战略及产品发展情况的销售政策等，提高公司销售收入、为企业的利润贡献力量。

　　（3）加快在研产品的市场化进程：加快新产品市场导入工作节奏，根据主要目标市场，推进七味糖脉舒胶囊等产品准入、招商开元体育官网入口、覆盖工作，并为即将获批的替格瑞洛分散片等新产品提前做好上市规划。公司将继续坚持以产品为根本驱动，持续投入新产品研发，加快产品投放市场进度，以新产品探寻业务增长第二曲线。同时对已上市产品进行上市后研究，扩大产品准入范围和药品可及性。

　　（4）利用现有生产优势拓宽收入渠道：基于成熟的智能制造、质量管理体系和受托生产经验，充分发挥智能工厂优势，积极承接外部CMO业务，引进特色化学药和中成药MAH项目。

　　（5）积极寻求收购对象，实现协同效应：公司将继续在制药、大健康领域寻找适合的投资标的和投资机会，与公司现有业务及产能等产生协同效应，实现公司的快速健康发展。

　　由上表所示，公司货币资金及理财产品合计为33,414.89万元，占资产总额的比例为52.90%；公司流动资产主要由货币资金及理财产品构成，能很好的满足经营资金运转需要；往来款项金额（包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款）合计1,653.42万元，占资产总额的比例为2.62%，主要以应收销售货款为主，流动资产可覆盖偿还流动负债；存货金额为2,864.95万元，占资产总额的比例为4.54%，主要以库存商品为主。公司存货管理较为良好，不存在大量占用资金情况。

　　公司长期资产主要由固定资产构成，固定资产金额为17,734.68万元，占资产总额比例为28.08%，占非流动资产总额比例为71.63%；公司固定资产主要以经营生产用房屋建筑物及机器设备为主。

　　从偿债能力指标看，公司现金比率为6.66，公司存在充裕的资金维持生产经营运转；公司流动比率及速动比率均在7以上，完全能保障偿还生产经营的应付款项。

　　（1）内控管理方面：公司针对实际情况制定了2024年经营计划，在企业发展规划、产品规划、市场布局、优化组织架构和人力资源配置等方面制定了符合公司情况的工作计划。

　　（2）在经营管理上，切实提升经营管理水平，持续降本增效。通过主要管理层降薪、组织优化、业务结构调整等措施加强成本控制，严控支出、降费增效。

　　（3）在组织管理上，加强管理，提升效能，提高管理效率。全力降低各项管理类费用支出，基于最小管理单元打造并激活组织，加大授权、精简流程，扩大扁平化、提高决策效率。稳定干部和骨干员工，保持团队战斗力。

　　综上，通过对行业行业环境、公司主营业务发展情况、资产结构、债务情况等情况的综合分析，公司认为在可以预见的将来（2023年资产负债表日后的12个月内），公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司不存在触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。

　　2、年报显示，你公司2023年财务报表被出具了标准的无保留意见审计报告。请你公司说明在目前财务状况下，仍采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。

　　2023年财务状况详见“一、公司本期资产及债务情况分析”，公司采用持续经营假设为基础编制年报的依据：

　　（1）经营发展层面，公司2024年计划增加降纤酶的销售，同时计划推出七味糖脉舒胶囊等新产品上市；具体详见前述问题一、1相关回复内容。

　　（2）盈利能力改善方面，在2024年继续加强内控管理、降本增效、调整公司结构等措施，改善企业的亏损情况；具体详见前述问题一、1相关回复内容。

　　公司流动资产主要以货币资金及理财产品为主，货币资金及理财产品合计为33,414.89万元，占资产总额的比例为52.90%，具备充足的流动性资金已满足经营资金运转需要。

　　公司截至2023年12月31日，资产总额为63,163.43万元，负债总额为9,050.78万元（其中：流动负债5,013.91万元均为经营负债，无有息负债），公司资产负债率为14.33%。公司资产负债率较低，不存在重大财务风险。同时，公司的速动比率，流动比率均较高，完全能保障偿还生产经营的应付款项。

　　综上，公司认为在可以预见的将来（2023年资产负债表日后的12个月内），持续经营能力不存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报具有充分的依据及合理性开元体育官网入口昆明龙津药业股份有限公司 关于2023年年报问询函的回复公告。

　　（1）在实施风险评估程序时，考虑是否存在导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并在整个审计过程中保持警觉；

　　（2）评价管理层对被审计单位持续经营能力的评估；对于盈利预测表，评估基础数据的恰当性，以及增长率和利润率的可实现性；确定销售预测的可靠性；

　　（3）评估财务报表是否已充分披露与可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性；

　　3、分季度主要财务指标显示，2023年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入2,155.38万元、2,208.03万元、2,741.94万元、1,556.90万元。请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并说明第三、第四季度营业收入变化较大的原因。

　　三季度较一季度和二季度分别增长27.21%和24.18%，主要原因为：2023年9月，部分客户预判其所在省市区四季度将参与开展京津冀“3+N”联盟部分西药和中成药带量联动集采，整体市场将由非集采市场转为集采市场，其中包括公司中药针剂产品，因此积极备货，公司接受的采购订单增加。

　　四季度较一季度、二季度和三季度下降27.77%、29.49%和43.22%，主要原因为：四季度新开展集采区域执行进度和终端医疗机构采购量均不及预期，客户倾向于消化库存，采购意向普遍低落，同时公司销售核心团队正处于更替期，对市场维护力度有所减弱，同时新旧销售政策过渡，公司订单明显减少。

　　二、年报显示，报告期内公司营业收入扣除项目合计765.95万元，其中未形成稳定业务模式收入为683.55万元。

　　报告期内，未形成稳定业务模式营业收入683.55万元，占全年营业收入的7.89%，分别为：龙津康泽（云南）医药有限公司收入36.72万元；上海柔以时生物科技有限公司（以下简称“柔以时”）营业收入646.83万元。具体情况如下：

　　（1）龙津康泽（云南）医药有限公司成立于2021年12月17日，实际经营业务于2022年末，该公司主要经营药品推广服务，暂未形成稳定的业务模式及固定客户，且公司持续亏损、经营活动产生的现金流入完全无法满足营业资金的需求，未形成稳定业务模式。

　　（2）上海柔以时生物科技有限公司成立于2020年8月27日，公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司以现金方式向上海柔以时生物科技有限公司增资3,000万元，其持股比例由增资前的10%增加至75.61%，柔以时主要经营功能性个护美妆产品，公司设立时间短，仍然属于投入阶段，业绩亏损，经营活动产生的现金流入完全无法满足营业资金的需求，未形成稳定业务模式。

　　2、请你公司结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司本期营业收入主要由药品制造收入、工业大麻收入及个护美妆收入构成，收入金额分别为：7,449.25万元、447.06万元及646.83万元；占营业收入总额比例分别为86%、5.16%及7.47%。

　　面对国家医药卫生体制改革，医疗行业中医保控费的影响以及药品集中带量采购范围持续扩大等对企业带来的不利影响，以及产品结构单一是公司多年来面临的短板，除注射用灯盏花素外，报告期内已上市的化学仿制药产品收入规模较小。公司一直通过研发和对外投资致力于业务增长，但药品研发周期长，短时间产品线难以迅速增加，且对外投资取得收益不确定性大、风险控制难度大，并未对公司产品结构带来改观，公司盈利能力和整体抗风险能力仍然较弱。

　　在上述情况下，公司在传统稳定业务之外开展药品推广服务、个护美妆产品进行尝试，药品推广服务通过向第三方提供药品推广营销服务取得收入，属专业服务业；个护美妆产品为公司间接控股子公司柔以时的主营业务，通过委托加工生产产品并主要通过电商平台实现销售，属大健康日化行业。转型业务的具体模式如下：

　　药品推广服务业务模式：由公司与客户签订服务协议，对活动管理、市场调研、市场管理和信息收集等具体推广方式和推广数量进行约定，由公司营销团队主导学术推广活动的开展，并承担学术推广相关的费用，对实现的产品医疗及终端销售量提取相应收入。

　　个护美妆产品业务模式：在抖音、天猫电商平台开设品牌官方旗舰店，通过兴趣电商网络零售的形式把产品销售给终端消费者。通过小红书、快手等平台的达人提供站外导购，以此为品牌打造良好口碑，扩大兴趣用户基数，并做好旗舰店站内交易承接，提升用户购买体验，从而实现复购，为品牌和公司自身获得长期可持续的销量增长。

　　上述两项业务均属于公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司投资控股业务，主要客户均为非关联第三方，交易具备商业实质，业务拓展难度较大、销售费用投入高，业务培育过程仍在持续开元体育官网入口，两家公司成立至今未能实现盈利，且经营活动产生的现金流入现阶段无法满足营业资金的需求。

　　考虑到上述业务经营模式、盈利能力及持续性等因素，公司将该类业务收入视为未形成稳定业务模式的营业收入予以扣除。

　　经公司自查，报告期内除已经在年度报告扣除的营业收入之外，营业收入扣除完整，且符合深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　经核查，我们认为公司的营业收入扣除符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　三、根据你公司于2023年6月30日披露的《关于对外投资取得控股子公司的公告》，你公司全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司以现金方式向参股公司上海柔以时生物科技有限公司（以下简称“柔以时”）增资3,000万元，其持股比例由增资前的10%增加至75.61%，柔以时纳入公司合并报表范围。柔以时主要经营功能性个护美妆产品。

　　1、请你公司补充说明投资柔以时的背景及原因，与你公司核心业务的关联性，主要客户及与你公司的关联关系，在手合同等情况，说明柔以时相关业务是否已形成稳定业务模式，是否具备可持续性，是否具有商业实质。

　　2023年6月，公司投资控股柔以时，是基于公司战略发展的需要，也是公司布局大健康领域的重要举措。此前，公司在大健康领域已投资可穿戴设备、基因测序等业务，但收效不及预期。

　　柔以时主要经营功能性个护美妆产品，根据龙津梵天委托第三方出具的《可行性研究报告》，中国洗发护发行业市场集中度较低，集中度为25%，产品逐渐多样化，各类洗护产品相继推出，洗护发产品的功效正在随着消费者需求而变化。2021年居民人均可支配收入同比增长4.1%，人民消费水平的提高为日用化学产品制造行业市场发展提供了经济基础。龙津梵天增资扩股柔以时，有利于为其拓展大健康品类市场提供机遇、实现品牌差异化、提供创新机遇、实现战略目标。柔以时业务模式为委托加工生产产品并主要通过兴趣电商平台实现销售，其产品以天然植物成分作为原材料，从源头保证原料的品质，为年轻人提供多元化的洗发护发解决方案，本次投资有助于其扩大业务规模和综合竞争力。

　　增资完成后，公司希望柔以时作为公司大健康业务的品牌运营主体，公司将逐步在大健康领域投入更多资源，以公司在植物药和多肽药物领域的技术优势赋能大健康业务，服务于战略目标。同时，公司也注意到相关投资风险，在实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素的不确定性风险。

　　报告期内，公司自2023年6月30日起合并报表范围新增柔以时，合并期间柔以时主要财务数据如下：

　　柔以时2023年全年营业收入同比增长约20%，高于同期社会消费品总额增速（7.2%），也高于化妆品类同期增速（5.1%），但与兴趣电商个人护理类别同期增速（55.4%）相比，柔以时收入增长不及预期，亏损金额小幅增加。

　　柔以时经营的业务为个护美妆产品，销售渠道主要在兴趣电商平台开设品牌官方旗舰店，通过网络零售的形式把产品销售给终端消费者。公司收入情况与业务投入持续性相关；业务拓展难度较大、销售费用投入高，公司成立至今未能实现盈利，且经营活动产生的现金流入完全无法满足营业资金的需求，暂未形成稳定的业务模式。

　　从柔以时具体业务模式看，其销售收入主要通过电商平台实现，客户分散，难以形成稳定的在手合同，产品销售价格公开透明，毛利率稳定，主要客户与公司不存在关联关系，业务具有商业实质，但销售费用率占比超过60%，市场投入居高不下且有继续增长趋势，合并期间销售费用超过营业收入，因此公司判断其尚未形成稳定业务模式并对营业收入予以扣除；其业务持续性与资金投入正相关，行业竞争趋于激烈，流量成本持续增加（包括内容制作和传播成本），仅2024年1-4月，已有至少15个重要品牌闭店或退出国内市场，公司决定暂不继续投入更多资源。

　　2、年报显示，你公司本期因收购柔以时形成商誉1,009.27万元,投资形成盈亏-785.34万元，对收购柔以时形成的商誉计提减值744.98万元。请你公司说明投资柔以时对你公司生产经营和财务报表的影响，交易的定价依据及合理性，相关会计处理，商誉的确认是否符合企业会计准则的相关规定，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　柔以时自2023年6月30日纳入公司合并报表，购买日，柔以时的主要资产为货币资金129.99万元，存货246.36万元；主要负债为应付款项69.55万元。公司取得柔以时的净资产公允价值为2,090.73万元。报告期末柔以时的主要资产为交易性金融资产1,628.67万元，存货239.50万元；主要负债为应付款项46.09万元。合并期间实现收入646.83万元，归母净利润-538.73万元。

　　公司增资扩股柔以时，根据公司未来战略规划以及为改变公司单一产业产品结构转型的尝试。结合中和融泰（天津）企业管理有限公司于2023年5月出具的《云南龙津梵天生物科技有限责任公司对上海柔以时生物科技有限公司增资可行性研究报告》及2023年6月北京亚太联华资产评估有限公司对柔以时股东全部权益价值估值，并出具《云南龙津梵天生物科技有限责任公司拟增资事宜所涉及的上海柔以时生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》等作出的投资决策。本次收购柔以时根据《投资管理制度规定》，公司本期收购柔以时股权按适当权限的审批，符合企业的内部管理流程。

　　本次柔以时增资3,100万元，新增注册资本与投资额一致，参考外部报告，经管理层充分评估后认定交易价格合理。

　　会计处理：在购买日，公司对柔以时投资的核算由以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具转换为长期股权投资成本法。公司根据北京亚太联华资产评估有限公司于2023年7月出具的《云南龙津梵天生物科技有限责任公司拟合并对价分摊所涉及的上海柔以时生物科技有限公司可辨认净资产公允价值资产评估报告》（亚评报字（2023）第261号），将合并成本3,100万元分摊至合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值2,090.73万元后的差额，确认为商誉1,009.27万元。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　公司委托评估机构对柔以时截至2023年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年4月1日出具资产评估报告《昆明龙津药业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海柔以时生物科技有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第0489号）的评估结果，计提商誉减值准备744.98万元。

　　（1）了解企业关于柔以时股权并购的交易流程、内部决策流程等；并检查《云南龙津梵天生物科技有限责任公司对上海柔以时生物科技有限公司增资可行性研究报告》。

　　（5）取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证、工商信息查询等资料。根据有关合同和文件，复核作价依据的合理性，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，确定其会计处理是否正确；

　　2）了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性，对该评估报告中执行人员的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；

　　3）获取并复核专家的评估底稿，复核相关报告的假设是否合理，核实数据的来源，使用的模型等。同时，利用会计师的评估专家对管理层聘请专家出具评估报告的假设、数据来源、计算过程及使用模型等进行复核。

　　四、年报显示，报告期内你公司研发支出为2,952.48万元,其中资本化研发支出为1,147.84万元，本期转入当期损益1,804.64万元，确认为无形资产640.69万元，开发支出期末余额为2,111.50万元。请你公司结合研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　为应对产品单一带来的业绩下滑风险，公司以“仿创并举、内修外引”的研发策略，设立省级博士后科研工作站、市级多肽药物研发企业科技创新中心、高端化学仿制药研发平台、创新药研发平台，巩固多肽药物研发平台的区域领先优势，引入全球先进技术及团队，与国内外知名研究机构保持长期友好合作关系，实现多元平台构建，分散研发风险、提高研发效率。公司先后承担了“国家重大新药创制”专项项目2项、国家重点研发计划项目1项，国家中药标准化项目1项，近年来研发投入占销售收入的比重达20%，研发人员占员工总数的比例超过20%，有力地支持了公司的战略升级转型及可持续发展。

　　根据公司战略发展要求，公司制定开发支出项目的资本化支出及费用化支出的区分条件，开发支出资本化的具体判断条件如下：

　　①外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；

　　②属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出；

　　③公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；

　　④属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；

　　已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

　　（1）了解、评价管理层与资产相关的关键内部控制；评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；了解企业的评价政策是否与同行业相一致。

　　（2）获取或编制开发支出明细表，复核加计是否正确，并与开发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对是否相符。

　　1)获取有关协议、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归被审计单位拥有或控制；

　　2)索取无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；

　　（5）对资本化资产减值迹象的评估过程，分析市场变动情况，对资本话资产是否存在减值迹象进行判断；复核管理层编制的资本化资产的情况报告，与资产预计未来年度的销售收入、毛利、经营成本、相关长期资产的处置价值及重置成本等关键假设的合理性，将预计未来现金流量现值的基础数据与相关支持性证据进行核对；复核管理层编制的市场前景评估资料，评价相关依据及前景的假设是否合理；

　　（7）检查开发支出是否已按照企业会计准则的规定记录于恰当的账户及恰当列报于财务报表；将财务报表附注中的披露信息与其所依据的会计记录进行核对或调节。

　　五、年报显示，你公司报告期内计提资产减值损失2,650.18万元。其中，存货、无形资产、商誉、固定资产及长期股权投资减值损失分别为561.91万元开元体育官网入口、836.08万元、744.98万元、31.31万元、475.90万元。请你公司说明本期对无形资产大幅计提减值损失的原因及合理性，相关资产期末是否存在减值迹象，减值计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　本期计提无形资产减值836.08万元，主要计提情况为：姚虻抗血栓多肽vasotabTY计提减值582.06万元；注射用比伐芦定计提减值228.32万元及土地使用权计提减值25.68万元。具体计提明细如下：

　　姚虻抗血栓多肽vasotabTY计提减值的原因：姚虻抗血栓多肽vasotabTY在工业化放大合成过程中发现难度大，合成成本十分高昂，若开发成药品，药物经济学没有优势。另外，多肽vasotabTY虽然安全性较好，但是，在整体动物的药效学研究中，与已经上市抗血栓药物比较，多肽vasotabTY药效没有优势。基于以上两个方面，经企业管理层审核确定“姚虻抗血栓多肽vasotabTY的应用”（ZL8）专利应用前景有限，故放弃进一步开发。项目后期进展无实质作用，且该专利单独使用无法给企业带来收益，截至2023年12月31日，根据市场调研，该专利属性单一，未发现后续应用价值。

　　注射用比伐芦定计提减值原因：注射用比伐芦定(BivalirudinforInjection)，规格250mg，是一种直接凝血酶，与阿司匹林合用，作为抗凝剂用于接受经皮腔内冠状动脉成形术(PTCA)的不稳定型心绞痛患者，同时在REPLACE-2研究所列举情况下，与临时使用的血小板糖蛋白11b/111a受体拮抗剂(GPI)合用，用于进行经皮冠状动脉介入治疗(PCI)的患者。龙津药业已于2023年5月成功通过国内化药仿制药申请生产，并拿到批准文号，截至基准日，尚未生产销售。该项目市场竞争进一步加剧，产品进入集采目录，导致市场规模下降，且收益无法达到预期。

　　土地使用权计提减值原因：基于房地产销售和投资将逐步放缓，进一步导致土地交易价格下降，同时因公司购置该土地时部分费用尚未取得，导致公司计算土地增值税时，扣除项目金额较低，从而导致公司土地收入扣除成本及费用后出现减值。

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润已连续三年以上亏损，管理层在资产负债表日判断资产已存在可能发生减值的迹象。

　　在报告期内公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对无形资产进行资产的减值测试评估工作，经公司测试以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2024年4月2日出具的《昆明龙津药业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的减值测试资产可收回金额》（沃克森评报字（2024）第0492号、沃克森评报字（2024）第0493号）的评估结果计提减值准备。

　　(3)获取并复核专家的评估底稿，复核相关报告的假设是否合理，核实数据的来源，使用的模型等。同时，利用会计师的评估专家对管理层聘请专家出具评估报告的假设、数据来源、计算过程及使用模型等进行复核。

　　(5)对于使用寿命有限的无形资产，逐项检查是否存在减值迹象，并作出详细记录；对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，是否都进行减值测试；

　　(6)通过检查期后事项，以及比较前期无形资产减值准备数与实际发生数，评价无形资产减值准备的合理性。

　　经过检查，我们认为本期公司对无形资产计提减值损失的原因存在合理性，无形资产减值计提充分合理。

　　六、报告期内，你公司销售费用构成中市场费用为5,854.38万元，占当期营业收入的比例为67.59%。请你公司说明市场费用的具体内容，市场费用率是否与现有业务相匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　市场费用主要由信息服务费、市场推广费、商务服务费及市场管理服务费构成，合计占市场费用总额的87.16%。

　　公司产品销售坚持以临床价值为导向、以学术推广为核心，采取“深度分销运营服务+专业化学术推广”的模式。因公司产品结构单一，产品销售服务和学术推广以向第三方采购服务为主，公司每年年初根据当年销售目标制定与之相匹配的服务采购预算和计划，通过分解至具体产品和终端医疗机构的销售目标，向具备相应服务优势的市场营销推广服务提供商采购第三方服务，以协助产品提高市场影响力、达到销售目标。

　　在目前医药政策改革及医药竞争格局迅速发展变化的市场环境下，公司市场费用预算也根据产品特征和市场需求相应调整优化，将原有的单一委托推广模式转变为面向各级客户和医疗机构的协同推广模式，提高公司在中成药集中带量采购市场背景下的竞争优势。从具体策略看，公司增加商务服务和市场管理服务，从整体渠道上加强管控，继续深化精细管理和深度分销，将原有扁平化的商业渠道向主流商业渠道集中，以提高公司市场管理效率；增加市场信息服务采购，以便对各级客户和医疗机构进行精细化分级管理；增加市场调研和分析信息服务采购，以便针对不同的竞品或市场格局制定不同的推广方案，更好的适应不断变化的市场环境；调整市场推广费和学术活动相关服务采购，优化公司学术推广网络，以形式多样、多渠道的学术推广服务宣传公司产品优势。

　　公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定了销售相关具体实施细则、流程规定，《推广服务商推广行为准则》、《财务管理制度》、《内部控制制度》等内控管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，明确严格遵照国家相关法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规、公司规章制度规范经营，并从多方面防范不当行为发生。一方面，公司要求销售人员签署《年度员工行业自律承诺书》，承诺不进行商业贿赂，不从事违规的销售活动；另一方面，公司对销售人员开展防止商业贿赂、不正当竞争的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。同时，公司在与合作的客户签订《年度合作客户廉洁协议》，严格要求执行行业操作行为准则，保证业务合法合规开展，禁止商业贿赂和不正当竞争的相关条款。

　　（1）访谈了公司董事、监事、高级管理人员、主要销售人员，了解公司及相关人员是否存在商业贿赂行为；

　　（2）取得并查阅了公司制定的反商业贿赂相关制度、公司与学术推广机构签订的服务协议，并访谈了发行人销售部门负责人，了解相关规定的执行情况；

　　（3）通过网络检索查询，核查公司及其董事、监事、高级管理人员、主要学术推广机构是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形；

　　（4）对市场费用进行分析，通过计算各个月份市场费用金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。

　　（5）获取并查阅大额市场推广服务费合同，以及对应的会议、拜访单据、市场调研单据、、银行回单及记账凭证等，检查相关原始单据与入账金额是否一致。

　　七、你公司于2019年与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“牧亚农业”）及其原有股东签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以1,500.00万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：牧亚农业原有股东承诺2019年、2020年、2021年三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于1,655万元。截至2021年底，牧亚农业业绩承诺期净利润为853.62万元，未达到业绩承诺目标。2024年4月，你公司与承诺方签订《调解协议》，并由昆明市五华区人民法院出具《民事裁定书》，调减业绩补偿金额401.38万元，变更后业绩补偿金为400万元，相应增加2024年度利润总额400万元。

　　请你公司结合牧亚农业的经营情况，说明你公司与承诺方签订《调解协议》调减业绩补偿金额的原因及合理性，履行的决策审批程序，相关会计处理，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。

　　请独立董事、监事会就上述业绩补偿变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

　　公司于2019年5月13日与牧亚农业及其股东黄兴泉、吴强及余树甲（简称“承诺方”）签订《股权转让及增资扩股协议》，公司以1,500.00万元的价格通过股权转让及增资扩股后持有牧亚农业51.09%股权。《股权转让及增资扩股协议》约定：承诺方对牧亚农业2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）归属牧亚农业股东的净利润总额向公司做出承诺，承诺业绩承诺期的三个年度牧亚农业实现的经审计净利润累计不低于人民币1,655万元，就业绩承诺期内牧亚农业经审计实际净利润总额与承诺净利润总额的差额（简称“业绩差额”）进行现金全额补偿。

　　截止2021年12月31日，牧亚农业业绩承诺期经审计归属牧亚农业股东的净利润总额为8,536,184.38元，牧亚农业经审计净利润累计总额未达到业绩承诺净利润总额。

　　鉴于牧亚农业原股东业绩承诺期已届满，牧亚农业未能完成承诺业绩，结合牧亚农业近年来经营情况，认为其原因是受到行业监管政策变化等客观因素影响。牧亚农业近5年主要经营数据如下表：

　　结合实际行业监管政策环境看，2021年5月，国家药监局发布《关于更新化妆品禁用原料目录的公告》（2021年第74号），将“大麻二酚”列入《化妆品禁用原料目录》，将“大麻仁果、大麻籽油、大麻叶提取物”列入《化妆品禁用植（动）物原料目录》，工业大麻在国内已失去下游应用场景。因此，牧亚农业部分主要客户在建项目停工，无法继续履约，牧亚农业收入和利润受到严重不利影响。同时，工业大麻产品国际市场需求萎缩、国际货运不畅，牧亚农业客户的经营风险迅速放大并向上游传递，其主要客户经营困难，无法履约支付合同货款，应收账款及存货信用减值进一步导致业绩受损，导致2021年度经营数据呈断崖式下跌。

　　公司作为收购方和控股股东，一直督促牧亚农业及承诺方信守业绩承诺并对其业务拓展提供产业协同支持，要求牧亚农业管理层积极应对客户履约风险。业绩承诺期结束后，针对牧亚农业未能完成业绩承诺的情况，公司专项工作小组与业绩承诺方持续沟通，要求其履行补偿承诺，积极维护上市公司和中小投资者利益。

　　公司管理层结合代理律师专业判断，认为行业监管政策变化等因素被人民法院认定为不可抗力可能性较大，承诺方可能全部或部分免除补偿责任，公司存在无法取得全部业绩补偿的风险；公司仍为牧亚农业控股股东，牧亚农业的稳定发展仍需承诺方长期支持。

　　由于双方对业绩目标未达成的主要原因没有根本分歧，为促进牧亚农业持续健康发展，妥善处理业绩补偿问题，维护公司及股东长远利益，双方在五华区人民法院的主持下进行多轮诉前调解，公司认为与承诺方签订《调解协议》及变更业绩补偿方案具有合理性、必要性。

　　2024年4月，公司与承诺方签订《调解协议》，并由昆明市五华区人民法院出具《民事裁定书》，承诺方向公司支付400万元作为本次未完成业绩承诺的补偿金，双方因《股权转让及增资扩股协议》产生的相关纠纷均已一并解决。

　　公司第六届董事会第二次会议审核通过并形成决议，鉴于牧亚农业原股东业绩承诺期已届满，受行业政策变化等因素影响，牧亚农业未能完成承诺业绩，为促进牧亚农业持续健康发展，妥善处理业绩补偿问题，维护公司及股东长远利益，公司董事会同意与承诺方签订《调解协议》变更业绩补偿方案。

　　公司聘任的法律顾问已出具《法律意见书》，认为根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，承诺方业绩目标未达成主要系外部因素所致，本次签订《调解协议》变更业绩补偿方案，无需提交股东大会审议。

　　经公司初步判断，签署调解协议，业绩补偿基本确定可以收到，增加2024年度利润总额400万元。会计处理如下：

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》规定，公司独立董事已召开2024年第二次独立董事专门会议并发表审核意见，同意与承诺方签订《调解协议》变更业绩补偿方案。本次变更业绩补偿方案符合法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经公司第六届监事会第二次会议审核通过，监事会认为董事会审议通过的变更业绩补偿方案符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有利于促进牧亚农业持续健康发展，有利于保护上市公司或其他投资者的利益。

　　综上，该项业绩承诺变更符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，变更方案合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益，有利于标的公司的长远、健康发展。

　　上述回复中提及的财务预算、未来计划、经营目标等前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意决策风险。